本协议由以下各方于【 】年【 】月【 】日签署：

发起人1：

证件号码：

法定代表人（授权代表）：

住所：

发起人2：

证件号码：

法定代表人（授权代表）：

住所：

发起人n：

证件号码：

法定代表人（授权代表）：

住所：

鉴于：

1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，【 】有限公司（下称“有限公司”）股东会于【 】年【 】月【 】日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为【 】股份有限公司（暂定名）（以下简称“股份公司”或“公司”）。

2.根据《公司法》的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的【 】名股东成为股份公司的发起人，各方自愿按本协议以其持有的有限公司股权所对应的经审计账面净资产作为对股份公司的出资。

为规范股份公司的设立行为，明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，就有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议，以资信守。

第一章 股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条 名称、住所和经营期限

1.名称：【 】股份有限公司。

2.注册地址：【 】。

3.经营期限：永久存续。

第二条 经营宗旨

公司的经营宗旨为：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。

第三条 经营范围

股份公司在工商行政管理部门依法登记的经营范围内从事生产经营活动。股份公司的经营范围为: “【 】"。

第四条 管理形式

1.股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

2.发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3.股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 组织机构

1.股份公司的权力机构是股东大会。

2.股份公司设立董事会。

3.股份公司设立监事会。

4.股份公司设立经营管理机构。

第二章 设立方式

第六条 设立方式

1.股份公司由协议各方共同作为发起人，以有限公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为【 】年【 】月【 】日。

2.股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

3.各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章 发行股份总额、方式、股份类别及每股金额

第七条 股份总额

股份公司以【 】年【 】月【 】日为基准日并聘请【 】会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的净资产进行审计折合股本，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,审计的净资产值人民币【 】元，按1：【 】折股【 】万 股整体变更为股份有限公司，剩余人民币【 】元计入资本公积。净资产折股后，公司注册资本为【 】万元。

第八条 发行股份方式

股份公司发起设立时的全部股份由各发起人足额认购。各发起人以其拥有的有限公司截止至【 】年【 】月【 】日经【 】会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》(【 】审会字（201 ）第【 】号)审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。

第九条 股份类别

股份公司的股份为人民币普通股。

第十条 每股金额

1.股份公司的股份每股面值为人民币1元。同种类的每一股份应当具有同等权利。

2.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第四章 发起人认购股份的数额、持股比例、方式及缴付时间

第十一条 发起人认购股份数额、持股比例

发起人以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为：以【 】会计师事务所（特殊普通合伙）“【 】审会字（201 ）第【 】号”《审计报告》审计的以【 】年【 】月【 】日为基准日的有限公司净资产值【 】元，按照1：【 】的比例折合为实收股本总数【 】万股，每股面值1元，其余部分【 】元计入资本公积。发起人认购股份数额及持股比例如下：

第十二条 缴付时间

各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第十三条 发起人之间的职责分工

1.各发起人一致同意股份公司设立前由有限公司执行董事作为股份公司筹委会负责人办理相关事宜，由创立大会暨第一次临时股东大会对股份公司筹委会办理相关事宜的结果进行确认，并在创立大会暨第一次临时股东大会同意股份公司设立并成立股份公司董事会后由创立大会暨第一次临时股东大会决定授权于股份公司第一届董事会负责办理创立大会暨第一次临时股东大会召开后的相关事宜。

2.股份公司筹委会及股份公司董事会接受上述授权后将负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选聘会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记等事宜，各发起人应积极协助办理各项手续。

第十四条 承诺和保证

1.本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2.在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3.本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4.在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十五条 股份公司不成立的后果

1.股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限公司继续存续。

2.股份公司不能成立时，因有限公司依法整体变更为股份公司所产生费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第十六条 发起人的权利

1.共同决定有限公司依法整体变更为股份公司的重大事项；当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

2.当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

3.在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东，各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十七条 发起人的义务

1.按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动。

2.应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。

3.在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第十八条 变更费用

在有限公司依法整体变更为股份公司过程中所需各项费用由董事会详细列明开支项目、合理使用。各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第十九条 违约条款

1.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2.任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。

3.任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失。

第二十条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第二十一条 协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。

第二十二条 协议的终止

由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议，可以终止本协议。

第二十三条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条 协议与章程

如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符，应当以股份公司章程规定为准。

第二十五条 协议文本及生效时间

本协议由各发起人签署之日起生效。

第二十六条 协议签署地

本协议在【 】正式签署。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《关于【 】有限公司整体变更设立【 】股份有限公司之发起人协议》的签署页）

发起人签章：

【 】

法定代表人：

【 】

授权代表：

年 月 日

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